Gesellschaftervertrag der Zellkultur – Büro für angewandte Kultur und Bildung gUG (haftungsbeschränkt)

Präambel
Als oberster Grundgedanke dient der Gesellschaft der Begriff der Transkulturalität. Kultur wird in diesem Sinne von der Gesellschaft als ein Ergebnis des In-Beziehung-Tretens, des Überwindens von Grenzziehung zwischen Kulturen und der Ermöglichung neuer Formen kulturellen Lebens verstanden. Weiterhin lehnt die Gesellschaft Diskriminierung und Ausgrenzung jeder Art (Rassismus, Sexismus, Antisemitismus, Fremdenfeindlichkeit, Homo- und Transfeindlichkeit, u.ä.) ab. Die Gesellschafter*innen verpflichten sich, dieses Leitbild zu achten und diesem entsprechend zu handeln.

§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung, die Firma der Gesellschaft lautet: Zellkultur - Büro für angewandte Kultur und Bildung gUG (haftungsbeschränkt)

(2)Der Sitz der Gesellschaft ist Gießen.

§ 2 Zweck und Gegenstand der Körperschaft
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Zweck der Körperschaft ist die Förderung und Pflege von Kunst und Kultur und der dazugehörigen vermittelnden Bildungsarbeit. Damit verbunden ist auch die Förderung von interkultureller Kommunikation und Toleranz im kulturellen Austausch, ebenso wie die Förderung des gesamtgesellschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger Zwecke.

(2) Ziel der Körperschaft ist es dazu beizutragen, Kunst und Kultur als Kommunikationsinstanz für die Gesellschaft erkennbar zu machen und in Aktion zu bringen. Konkret bedeutet dies die Organisation und Durchführung von Veranstaltungen im Bereich der Kultur- und Bildungsarbeit.

Das Arbeitsfeld der Gesellschaft umfasst folgende Bereiche:

  • Eigenverantwortliche und selbsttätige Konzipierung, Organisation und Durchführung künstlerischer und kunstpädagogischer Workshops und kulturelle Bildungsarbeit
  • Beratung und Veranstaltungskonzipierung, -organisation und -durchführung künstlerisch-kultureller Formate in Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern. Dies beinhaltet auch die dazu nötige Öffentlichkeitsarbeit und Werbung sowie Merchandising (Verkauf von Postern, Postkarten, Katalogen und Magazinen u.ä).
  • Vermittlung, Vernetzung und Präsentation von Künstler*innen
  • Eigene künstlerisch-kulturelle und ästhetische Dienstleistungen (bspw. in der Anfertigung künstlerischer Auftragsarbeiten)

Die Gesellschaft sieht ihre Tätigkeit in der kulturellen und kunstpädagogischen Bildungsarbeit als Möglichkeit, soziale Verantwortung zu übernehmen. Dies soll sowohl in der Kinder-, und Jugend-, als auch in der Erwachsenenbildung geschehen. Zu diesen Angeboten soll ein niedrigschwelliger Zugang ermöglicht werden.

Weiterhin steht die Schaffung von Synergien im Zentrum der Arbeit der Gesellschaft. Kulturelle und soziale Institutionen, Städte, Gemeinden sollen mit vorwiegend jungen Künstler*innen vernetzt werden und in Beziehung treten, um neue Impulse für alle Beteiligten zu schaffen und in die jeweiligen Städte und Regionen zu tragen. Darüber hinaus organisiert und koordiniert das Unternehmen eigenverantwortlich Anlässe für ehrenamtliches Engagement und Beteiligung in diesem Sinne (bspw. Workshops, partizipative Aktionen, Festivals u.ä.).

3) Die Gesellschaft darf ihre gemeinnützigen Zwecke im In- und Ausland verfolgen und Zweigniederlassungen im Inland errichten. Sie arbeitet zur Verwirklichung ihrer Satzungszwecke überwiegend in Kooperation mit Partnern, die selbst gemeinnützige Körperschaften oder Körperschaften des öffentlichen Rechts sind und kann dabei andere gemeinnützige und mildtätige Organisationen unterstützen, die ähnliche Zwecke verfolgen.

§3 Selbstlosigkeit
Die Körperschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke und deren Sicherstellung verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile zurück. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§4 Vermögensbindung
Bei Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an Gefangenes Wort e.V., die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat.

§ 5 Stammkapital und Stammeinlagen
(1)Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.800 € (i.W. eintausendfünfhundert Euro) und wird wie folgt übernommen:

  • a) Frau Wally Hund übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 600€ (i.W. fünfhundert Euro) (Geschäftsanteil Nr. 1),
  • b) Herr Marco Rasch übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 600€ (i.W. fünfhundert Euro) (Geschäftsanteil Nr. 2),
  • c) Frau Ida-Elena Schulz übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 600€ (i.W. fünfhundert Euro) (Geschäftsanteil Nr. 3).

(2) Die Einlagen sind in Geld zu erbringen. Die Einlage ist sofort in voller Höhe zu erbringen.

§ 6 Beginn und Dauer der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.

(2) Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines Jahres und endet am letzten Dezember des selben Jahres.

(3) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung und endet am 31. Dezember diesen Jahres.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder einem Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Durch Beschluss der Gesellschaftsversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen.

§ 8 Gesellschafterversammlung
Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung, die über die Feststellung des Jahresüberschusses und über die Entlastung der Geschäftsführung beschließt, ist bis zum 30. August des Folgejahres durchzuführen. Im Übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Gesellschafter im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. Wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehenen Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ablehnt, kann jeder Gesellschafter eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen.

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Dabei werden der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Tagesordnung und die Beschlussgegenstände bekannt zu geben. Wurde die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, können Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden.

§ 9 Geschäftsjahr und Jahresabschluss
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene Jahr aufzustellen. Der aufgestellte Jahresabschluss ist den Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen.

§ 10 Verfügung über Geschäftsanteile
Die Verfügung über Gesellschaftsanteile ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Zustimmung bedarf einer Mehrheit von wenigstens zweidrittel Prozent der Stimmen aller Gesellschafter. Die verbliebenen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Stammeinlagen. Macht ein Gesellschafter nicht innerhalb einer Frist von vier Wochen davon Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht anteilig auf die verbliebenen Gesellschafter und danach auf die Gesellschaft über.

§ 11 Austritt von Gesellschaftern
Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären. Der Austritt kann jederzeit erfolgen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt. In den übrigen Fällen ist der Austritt sechs Monate vor dem Ende des Geschäftsjahres zulässig.

§ 12 Ausschluss von Gesellschaftern
Ein Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der Gesellschaft auszuscheiden,

  • wenn und sobald über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
  • wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt, weil in seinem Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird oder weil in seiner Person ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht.

§ 13 Ausscheiden und Tod von Gesellschaftern
Das Ausscheiden oder der Tod eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter haben unverzüglich einen Beschluss zu den Modalitäten der Fortführung zu fassen. Erben und Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass die Gesellschaft liquidiert wird, oder wird sein Geschäftsanteil eingezogen, erhält er eine Abfindung. Der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer haben den Geschäftsanteil nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter ganz oder geteilt an einen oder mehrere Gesellschafter, an die Gesellschaft oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung der Geschäftsanteile zu dulden. Der ausscheidende Gesellschafter bzw. seine Erben oder Vermächtnisnehmer erhalten eine Abfindung. Der Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters ist auf seine Einlage in Höhe des Buchwertes zum Einbringungszeitpunkt beschränkt, soweit diese nicht durch Verlust aufgezehrt wurde.

Die Abfindung ist in drei gleich hohen Raten zu zahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Vollzug des Ausscheidens fällig, die folgenden Raten jeweils ein Jahr später. Das restliche Abfindungsguthaben ist jährlich mit 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Die Gesellschafter können eine vorzeitige Auszahlung des Auszahlungsguthabens beschließen.

§ 14 Wettbewerbsverbot
Kein Gesellschafter darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Geschäftsbereich der Gesellschaft Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung tätigen. Das Verbot umfasst auch die direkte oder indirekte Beteiligung an Konkurrenzunternehmen oder deren Beratung. Ausgenommen vom Wettbewerbsverbot ist die Tätigkeit für Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist. Das Wettbewerbsverbot endet mit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft.

§ 15 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Deutschen Bundesanzeiger oder in einem Organ, das eventuell an dessen Stelle treten sollte.

§ 16 Schlussbestimmungen
(1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss den Punkt beachtet hätten, sofern dies rechtlich möglich ist

§ 17 Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister, sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) wird bis zum Betrag von 1000 Euro, maximal aber mit der Gesamtsumme des Stammkapitals, von der Gesellschaft getragen.